Según Investopedia, la gobernanza corporativa es el sistema de reglas, prácticas y procesos mediante los cuales se dirige y controla una empresa.
La gobernanza corporativa implica esencialmente equilibrar los intereses de muchos grupos de interés de la empresa, como accionistas, dirección, clientes, proveedores, financiadores, gobierno y comunidad.
Dado que la gobernanza corporativa también proporciona el marco para alcanzar los objetivos de la empresa, abarca prácticamente todas las esferas de la gestión, desde planes de acción y controles internos hasta medición del desempeño y divulgación corporativa.
La definición más simple y concisa de gobernanza corporativa fue proporcionada por el Informe Cadbury en 1992 según ACCA 2012, que establece que la gobernanza corporativa es el sistema mediante el cual se dirigen y controlan las empresas.
Aunque simplista, esta definición proporciona una comprensión de la naturaleza de la gobernanza corporativa y el papel fundamental que tienen los líderes de las organizaciones en establecer prácticas efectivas. Para la mayoría de las empresas, estos líderes son los directores, que deciden la estrategia a largo plazo de la empresa para servir los mejores intereses de los propietarios (miembros o accionistas) y, más ampliamente, de los grupos de interés, como clientes, proveedores, financiadores a largo plazo, la comunidad y reguladores.
Es importante reconocer que la gobernanza corporativa efectiva depende en cierta medida del cumplimiento de las leyes, pero el cumplimiento total no significa necesariamente que una empresa esté adoptando buenas prácticas de gobernanza corporativa.
A continuación se muestra un ejemplo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), que publicó sus “Principios de Gobernanza Corporativa” en 2004. Estos incluyen:
Es significativo señalar que el Informe Cadbury se publicó en el Reino Unido poco después del colapso de Maxwell Communications plc, una gran empresa editorial.
Muchas de las acciones que provocaron el colapso, como la concentración del poder en manos de un individuo y el préstamo de la empresa a su fondo de pensiones para lograr crecimiento apalancado, eran legales en ese momento.
Es instructivo señalar que hace unos meses en Ghana, fuimos testigos en parte o en su totalidad de cómo algunas organizaciones fueron cuestionadas por el Regulador por algunas de las acciones enumeradas anteriormente.
La gobernanza se refiere específicamente al conjunto de reglas, controles, políticas y resoluciones establecidas para dictar el comportamiento corporativo. Los asesores de representación y los accionistas son grupos de interés importantes que afectan indirectamente la gobernanza, pero estos no son ejemplos de la gobernanza en sí misma. El Consejo de Administración es fundamental en la gobernanza y puede tener grandes repercusiones para la valoración de las acciones.
Comunicar la gobernanza corporativa de una empresa es un componente clave de las relaciones con la comunidad e inversores. En el sitio de relaciones con inversores de Apple, por ejemplo, la empresa detalla su liderazgo y gobernanza, incluido su equipo ejecutivo, su consejo de administración y también los estatutos de sus comités y documentos de gobernanza, como estatutos sociales, directrices de propiedad accionaria y los artículos de incorporación de Apple.
El Consejo de Administración es el principal grupo de interés directo que influye en la gobernanza corporativa. Los directores son elegidos por los accionistas o nombrados por otros miembros del consejo, y representan a los accionistas de la empresa. Al consejo se le encomienda tomar decisiones importantes, como nombramientos de altos directivos, compensación ejecutiva y política de dividendos. En algunos casos, las obligaciones del consejo se extienden más allá de la optimización financiera, cuando las resoluciones de los accionistas exigen que se prioricen ciertas preocupaciones sociales o ambientales.
Los consejos a menudo están compuestos por miembros internos e independientes. Los internos son grandes accionistas, fundadores y ejecutivos. Los directores independientes no comparten los vínculos de los internos, pero se eligen por su experiencia en la gestión o dirección de otras grandes empresas. Se considera que los independientes son útiles para la gobernanza porque diluyen la concentración de poder y ayudan a alinear el interés de los accionistas con el de los internos.
La mala gobernanza corporativa puede generar dudas sobre la fiabilidad, integridad u obligación de una empresa hacia sus accionistas, lo que puede tener implicaciones en la salud financiera de la empresa. La tolerancia o apoyo a actividades ilegales puede crear escándalos como el que sacudió a Volkswagen AG en 2015, cuando se reveló que la empresa había manipulado las pruebas de emisiones de motores en América y Europa.
Volkswagen vio caer su acción casi la mitad de su valor en los días siguientes al inicio del escándalo, y sus ventas globales en el primer mes completo después de la noticia disminuyeron un 4.5%.
En Ghana, la historia de varios actos ilegales por parte del Consejo de Administración de ciertas empresas que llevaron al colapso de estas aún está fresca en nuestra memoria.
Las empresas que no cooperan suficientemente con los auditores o no seleccionan auditores con la escala adecuada pueden publicar resultados financieros falsos o no conformes. Los paquetes de compensación ejecutiva inadecuados no crean incentivos óptimos para los altos directivos. Los consejos mal estructurados dificultan demasiado para los accionistas deshacerse de miembros inefectivos.
En la mayoría de los casos, parece que algunos miembros del Consejo fueron seleccionados únicamente en base a sus “cabellos grises” para dar credibilidad o legitimidad a su presencia en el Consejo. Otros también fueron seleccionados debido a la influencia que ejercían y no necesariamente por su competencia o capacidad para impulsar positivamente sus respectivas empresas.
La gobernanza corporativa se convirtió en un tema urgente tras la introducción en 2002 de la Ley Sarbanes-Oxley en los Estados Unidos, que se promulgó para restaurar la confianza pública en las empresas y mercados después de que fraudes contables llevaran a la quiebra a empresas destacadas como Enron y WorldCom.
La buena gobernanza corporativa crea un conjunto transparente de reglas y controles en los que accionistas, directores y altos ejecutivos tienen incentivos alineados. La mayoría de las empresas se esfuerzan por tener un alto nivel de gobernanza corporativa. Para muchos accionistas, no es suficiente que una empresa sea simplemente rentable; también debe demostrar una buena ciudadanía corporativa a través de conciencia ambiental, comportamiento ético y buenas prácticas de gobernanza corporativa.
La gobernanza corporativa es importante en todas las organizaciones, pero sobre todo en las más pequeñas. ¡Después de todo, los robles altos crecen a partir de pequeñas bellotas! Las empresas limitadas tienen un deber primario hacia sus accionistas, pero también hacia otros grupos de interés como se ha descrito anteriormente. Las organizaciones sin fines de lucro también deben ser dirigidas y controladas adecuadamente, ya que las decisiones y acciones de unos pocos individuos pueden afectar a muchos individuos, grupos y organizaciones que tienen poca o ninguna influencia sobre ellos. Las organizaciones del sector público tienen el deber de servir al Estado, pero deben actuar de manera que traten a los grupos de interés de manera justa.
La mayor parte de la atención dedicada a la gobernanza corporativa se dirige hacia empresas públicas limitadas cuyos valores se negocian en mercados de capital reconocidos.
La razón de esto es que tales organizaciones tienen cientos o incluso miles de accionistas cuya riqueza e ingresos pueden verse mejorados o comprometidos por las decisiones de la alta dirección.
Esto a menudo se conoce como el problema de la agencia. Los accionistas potenciales y existentes toman decisiones de inversión basadas en información histórica y subjetiva, generalmente con poco conocimiento de la dirección que tomará la empresa en el futuro.
Por lo tanto, depositan confianza en quienes toman decisiones para lograr el equilibrio adecuado entre rendimiento y riesgo, para establecer sistemas adecuados de control, para proporcionar información oportuna y precisa, para gestionar el riesgo sabiamente y para actuar éticamente en todo momento.
El problema de la agencia se hace más evidente cuando las empresas fracasan. Para obtener beneficios, es necesario asumir riesgos, y a veces los riesgos que se toman con las mejores intenciones - y que están respaldados por los planes de negocio más sólidos - resultan en pérdidas o incluso en la desaparición de la empresa. A veces, el fracaso corporativo es provocado por comportamientos inapropiados de directores y otros altos ejecutivos.
Como ya se mencionó, en el Reino Unido, la gobernanza corporativa apareció por primera vez en el punto de mira con la publicación del Informe Cadbury, poco después del colapso de dos grandes empresas (Maxwell Communications plc y Polly Peck International plc).
Diez años más tarde, en Estados Unidos, se aprobó la Ley Sarbanes-Oxley como respuesta al colapso de Enron Corporation y WorldCom. Todos estos casos involucraron empresas que habían sido altamente exitosas y dirigidas por unos pocos individuos muy poderosos, y todos involucraron algún grado de actividad inmoral por su parte.
Los recientes desafíos del sector bancario han generado una renovada preocupación sobre la gobernanza corporativa, específicamente en el sector financiero. Aunque las raíces de la crisis fueron principalmente financieras y se originaron con condiciones adversas en los mercados mayoristas de dinero, posteriores investigaciones y informes han cuestionado las políticas, procesos y culturas predominantes en muchas organizaciones bancarias y financieras.
Fuente: Kojo Awudey - Comunicaciones, Marketing y Gestión de Marcas | Daniel Adjei - Socio Director | Spint Consult Limited | [email protected]
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