La gobernanza se ha definido como las estructuras y procesos diseñados para garantizar la rendición de cuentas, la transparencia, la capacidad de respuesta, el estado de derecho, la estabilidad, la equidad, la inclusión, el empoderamiento y la participación amplia. También representa las normas, valores y reglas del juego mediante las cuales se gestionan los asuntos públicos de manera transparente, participativa, inclusiva y receptiva. Por lo tanto, la gobernanza puede ser sutil y no siempre fácil de observar. Organismos internacionales como el PNUD, el Banco Mundial, el Comité de Ayuda al Desarrollo de la OCDE (DAC) y otros definen la gobernanza como el ejercicio de la autoridad o poder para gestionar los asuntos económicos, políticos y administrativos de un país.

Según el Banco Mundial, la buena gobernanza consta de los siguientes componentes: capacidad y eficiencia en la gestión del sector público, rendición de cuentas, marco legal para el desarrollo, e información y transparencia.

En la literatura sobre desarrollo, el término “buena gobernanza” se utiliza frecuentemente. En particular, los donantes promueven la noción de “buena gobernanza” como condición necesaria para crear un entorno propicio para la reducción de la pobreza y el desarrollo humano sostenible. La agenda de buena gobernanza surge de la preocupación de los donantes por la eficacia de los esfuerzos de desarrollo. Se espera que la buena gobernanza sea participativa, transparente, responsable, eficaz y equitativa, y que promueva el estado de derecho.

Bajo los Objetivos de Desarrollo Sostenible, el Objetivo 16 puede considerarse directamente vinculado a la buena gobernanza, ya que está dedicado a la mejora de la gobernanza, inclusión, participación, derechos y seguridad. Según el ex Secretario General de las Naciones Unidas Kofi Annan: “La buena gobernanza es garantizar el respeto por los derechos humanos y el estado de derecho; fortalecer la democracia; y promover la transparencia y la capacidad en la administración pública”.

La gobernanza corporativa es un subconjunto de la gobernanza general. Por lo tanto, no todos los principios de buena gobernanza se aplican en igual medida a la gobernanza corporativa.

La gobernanza corporativa se refiere al sistema de reglas, principios, prácticas y procesos mediante los cuales se gobierna una empresa. Dado que también proporciona un marco para alcanzar los objetivos de la empresa, abarca prácticamente todas las esferas de la gestión, desde los planes de acción y controles internos hasta la medición del desempeño y la divulgación corporativa.

Ha habido un renovado interés en las prácticas de gobernanza corporativa de las corporaciones modernas, particularmente en relación con la rendición de cuentas, desde los colapsos de alto perfil de varias grandes corporaciones durante 2001-2002, la mayoría de las cuales involucraron fraudes contables. Escándalos corporativos de diversas formas han mantenido el interés público y político en la regulación de la gobernanza corporativa. En Estados Unidos, estos incluyen a Enron Corporation y MCI Inc. (anteriormente WorldCom). Su caída está asociada con el gobierno federal estadounidense aprobando la Ley Sarbanes-Oxley en 2002, con la intención de restaurar la confianza pública en la gobernanza corporativa. Fallas comparables en Australia (HIH, One.Tel) están asociadas con la eventual aprobación de las reformas CLERP 9. Fallas corporativas similares en otros países estimularon un mayor interés regulatorio (por ejemplo, Parmalat en Italia).

Una de las guías más influyentes ha sido los Principios de Gobernanza Corporativa de la OCDE, publicados en 1999, revisados en 2004 y en 2023. Las directrices de la OCDE suelen ser referenciadas por países que desarrollan códigos o guías locales. Este punto de referencia internacionalmente acordado consiste en más de cincuenta elementos distintos de divulgación distribuidos en cinco categorías amplias: Auditoría; Estructura y proceso del consejo y la dirección; Responsabilidad corporativa y cumplimiento; Transparencia financiera e información de divulgación; y Estructura de propiedad y ejercicio de derechos de control.

Los últimos Principios de Gobernanza Corporativa de la OCDE (2023) son los siguientes:

La Declaración de los Líderes emitida al final de la reciente Cumbre del G-20, 2023, celebrada en Nueva Delhi, entre otras cosas, destacó la necesidad de abordar las brechas de habilidades, promover el trabajo decente y garantizar políticas de protección social inclusivas para todos. Para lograr este objetivo, los signatarios acordaron:

La cumbre también reconoció la importancia de aprovechar responsablemente la inteligencia artificial (IA) para el bienestar de todos. A este respecto, los signatarios:

En la India, el Comité de la SEBI sobre Gobernanza Corporativa define la gobernanza corporativa como la aceptación por parte de la dirección de los derechos inalienables de los accionistas como verdaderos dueños de la corporación y de su propio papel como tutores en nombre de los accionistas. Se trata de un compromiso con los valores, de una conducta empresarial ética y de hacer una distinción entre fondos personales y corporativos en la gestión de una empresa. La Ley de Sociedades de 2013 ha traído un renovado enfoque en la gobernanza corporativa. Algunas de sus características clave son:

En empresas públicas que superan el límite umbral de capital suscrito, volumen de negocio, préstamos pendientes, etc., los directores independientes deberían componer un tercio del consejo. Además, se requiere al menos una directora mujer en empresas cotizadas y otras empresas públicas que superen un límite umbral de capital suscrito o volumen de negocio.

El gobierno ha adoptado el enfoque de “cumplir o explicar”, y actualmente no se establecen sanciones específicas para el incumplimiento, siempre que haya una divulgación adecuada de las razones del fallo. Sin embargo, las empresas responsables deben establecer criterios para el comportamiento socialmente responsable y tener cuidado al informar un fracaso.

El Consejo de Administración debe proporcionar varias divulgaciones obligatorias en su informe relacionadas con la política de gestión de riesgos, los procesos de supervisión del cumplimiento, las iniciativas de responsabilidad social corporativa (RSC), los contratos con partes relacionadas, etc. Debe asegurar que existen procesos internos sólidos para respaldar las divulgaciones, ya que el incumplimiento podría tener graves repercusiones.

El Consejo debe asegurar que existan controles adecuados de gobernanza corporativa y que se monitoreen oportunamente. Los controles internos de gobernanza corporativa supervisan las actividades y toman medidas correctivas para lograr los objetivos organizacionales. Los controles externos de gobernanza corporativa comprenden los controles que ejercen las partes interesadas externas sobre la organización.

El consejo de administración tiene la responsabilidad primaria de las funciones de informe financiero externo de la corporación. El director ejecutivo y el director financiero son participantes cruciales, y los consejos suelen tener un alto grado de dependencia de ellos para la integridad y suministro de información contable.

Las normas contables actuales bajo las Normas Internacionales de Contabilidad y los principios generalmente aceptados de contabilidad de Estados Unidos permiten a los gerentes cierta elección en la determinación de los métodos de medición y criterios para el reconocimiento de diversos elementos de informe financiero. El ejercicio potencial de esta elección para mejorar el rendimiento aparente aumenta el riesgo informativo para los usuarios. El fraude en la información financiera, incluyendo la no divulgación y la falsificación deliberada de valores, también contribuye al riesgo informativo de los usuarios. Para reducir este riesgo y mejorar la integridad percibida de los informes financieros, estos deben ser auditados por un auditor externo independiente que emita un informe que acompañe a los estados financieros.

Una área de preocupación es si la firma de auditoría actúa como auditor independiente y como consultor de gestión para la empresa que audita. Esto puede resultar en un conflicto de intereses, lo que pone en duda la integridad de los informes financieros debido a la presión del cliente para complacer a la dirección. El poder de los clientes corporativos para iniciar y terminar servicios de consultoría de gestión y, más fundamentalmente, para seleccionar y despedir firmas de contabilidad contradice el concepto de auditor independiente. Los cambios promulgados en los Estados Unidos en forma de la Ley Sarbanes-Oxley prohíben que las firmas de contabilidad proporcionen servicios de auditoría y consultoría de gestión. Disposiciones similares están en vigor bajo la cláusula 49 del Acuerdo de Listado Estándar en la India.

A pesar de todas estas regulaciones marco, algunos problemas sistémicos continúan afectando a la gobernanza corporativa. Estos pueden ser: demanda de información; costos de supervisión; y suministro de información contable.

De cualquier manera que lo veamos, la gobernanza, pública y corporativa, parece estar en un modo de crisis perpetua. La gobernanza pública no puede satisfacer las crecientes expectativas de la gente y a menudo sufre de parálisis política debido a ser arrastrada en diferentes direcciones por grupos de interés en guerra. Esto, sin duda, afecta a la gobernanza corporativa, que está plagada de sus propios males de un tipo peculiar de codicia innovadora. Como dijo Mahatma Gandhi, hay suficiente en esta tierra para la necesidad de todos, pero no para la codicia de todos.

Para controlar la codicia corporativa, varios países están elaborando leyes cada vez más estrictas para introducir transparencia en su funcionamiento y hacer cumplir la rendición de cuentas, especialmente en el contexto del ecosistema ESG. Sin embargo, las leyes nunca serán suficientes, ya que se están encontrando constantemente métodos novedosos para evitarlas. La necesidad del momento es internalizar el mensaje universal de sostenibilidad en todas sus dimensiones. Cuanto antes lo hagamos, mejor será para la supervivencia a largo plazo de todos los involucrados.

Es un oficial del IAS del lote de 1968. Tiene un doctorado en Análisis y Diseño de Políticas Públicas del IIT Delhi. Fue investigador visitante en la Universidad de Oxford. Se jubiló como Secretario del Gobierno de la India. Tras su jubilación, fue miembro del Tribunal Administrativo Central y posteriormente Secretario General del Rajya Sabha, en el Parlamento de la India. Actualmente es Director General del Secretariado Golden Peacock en el Instituto de Directivos.

Instituto de Directivos, India

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El Instituto de Directivos (IOD) es una asociación nacional de directivos corporativos bajo la ‘Ley de Registro de Sociedades XXI de 1860’ de India. Actualmente está asociado con más de 30,000 ejecutivos de organizaciones gubernamentales, empresas públicas y privadas de la India y del extranjero.

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